Если в качестве учредителей ООО выступает два или более лиц, то решение о создании ООО  оформляется протоколом общего собрания учредителей.

Протокол – это документ, содержащий сведения о порядке проведения общего собрания учредителей и принимаемых ими решениях. 

 

Данный документ обязателен при подачи документов в регистрирующий орган для регистрации компании, поэтому крайне важно придерживаться определенных правил при его создании.

 

В ГК РФ  установлен перечень общих сведений, который должен содержаться в протоколе собрания о создании ООО, а именно:

 

  1. дата, время и место проведения собрания;

 

       2. сведения о лицах, принявших участие в собрании;

- для учредителей - физических лиц указывают паспортные данные.

- для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.

 

  1. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

- обратите внимание, что на первом собрании учредителей об учреждении ООО голосование по каждому вопросу может быть только единогласным.

 

  1. сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;

- действующее законодательство  требует подписей только председателя и секретаря общего собрания, но  рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

 

 Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

 

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

 

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

 

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая – вводная, заполняется строго по образцу. Вторая - основная,  оформляется в свободной форме.

 

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

 

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании.

 

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

 

В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.

 

В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.

 

В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

 

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

  1. Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  2. Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  3. Об утверждении устава общества.
  4. О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  5. Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  6. При оплате имуществом нужно принять решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
  7. Об избрании органов управления общества (в основном – избрание только Генерального директора).
  8. Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  9. Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  10. Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

 

 

В каждом пункте данного списка должны быть указаны конкретные действия. Если в вопросе существует несколько постановлений, то они должны быть разделены на подпункты: «1.1», «1.2» и другие.

 

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

 

В заключении протокол должны подписать председательствующий и секретарь. Как мы отмечали выше, рекомендуем на документе собрать подписи всех учредителей.

 

Если протокол больше, чем на одном листе, то его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего, секретаря и участников.

 

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ будет сложно.

 

Протокол общего собрания должен быть заверен нотариально. При этом,  если в протоколе или уставе указан другой способ голосования (например, видеосъемка или аудиозапись), то без нотариального заверения можно обойтись.     

 

Скачать образец протокола общего собрания учредителей

 


 

Готовы дополнить материал статьи? Приглашаем стать Независимым экспертом


Предоставленные на сайте данные имеют информационный характер и не являются публичной офертой.