Регистрация ООО | подробная пошаговая инструкция

Для регистрации ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:

  Решение единственного участника  (или Протокол общего собрания учредителей и Договор об учреждении. )

  Заявление по форме Р11001

  Устав ООО

  Квитанция об оплате гос. пошлины

Нужный пакет документов можно создать с помощью  нашей инструкцией - самой подробной инструкцией для регистрации ООО.

Подробная инструкция для регистрации ООО

Мы подготовили материал в объеме, достаточном для того, чтобы изучив его, Вы  смогли самостоятельно  зарегистрировать свою компанию в налоговой инспекции.

Для удобства изучения наша инструкция  разбита на три тематических раздела:

1. Толковый словарь

2. Инструкция для подготовки документов

3. План действий после регистрации

В первой части Вы получите нужны теоретические знания, во-второй сможете применить их на практике, а с помощью  третьей спланируете действия на будущее. 

Часть1. Толковый словарь

Представленная информация поможет Вам овладеть необходимым объемом знаний для того, чтобы самостоятельно осуществить регистрацию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица.

Минимальное количество учредителей – один.

Число участников общества не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Устав ООО

Устав – единственный учредительный документ. С помощью этого первичного документа регулируются все отношения между участниками, органами ООО и третьими лицами, а также порядок и процедура реорганизации и ликвидации общества.

Отнеситесь внимательно к созданию данного документа, особенно если количество учредителей два и более. Такой подход поможет избежать целого ряда неприятностей, которые могут привести в том числе и к потере бизнеса (см. Устав).

Учредителем ООО с единственным участником не может выступать юридическое лицо, в котором имеется только один участник.

В уставе ООО с двумя и более учредителями  разумно предусмотреть возможность для отчуждения долей участников без нотариальных процедур. Это позволит избежать финансовых трат в случае возникновения такой ситуации.

С 2016 года регистрация ООО будет возможна на базе типовых уставов. Типовой устав не будет подаваться при регистрации ООО ни в бумажной форме, ни в электронной, заявителю будет достаточно сделать отметку о том, что он намерен его использовать (см.  Типовой устав). 

Название регистрируемой компании

Общество должно иметь полное наименование на русском языке, которое должно содержать  полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью", например,  Общество с ограниченной ответственностью «Свет».

Также ООО вправе иметь:

-  сокращенное фирменное наименование на русском языке, которое  должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО

- полное и/или сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ

- полное и/или сокращенное фирменное наименование на иностранных языках

- фирменное наименование ООО может включать иноязычное заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или ее абривиатуры.

В итоге суммарно получается, что ООО может иметь до  6 (шести) наименований (полное и сокращенное на русском, полное и сокращенное на иностранном языке, полное и сокращенное на языке народа РФ). При этом, основным фирменным наименованием является только полное наименование на русском языке (см. Фирменное наименование юридического лица ).

Юридический адрес

У компании должен быть юридический адрес. Информацию о нем необходимо предоставить в регистрирующий орган при регистрации компании.

Справедливости ради отметим – термин «юридический адрес» ни в одном законодательном акте не используется. 

В ГК введен термин «место нахождения юридического лица», которое является почтовым адресом для принятия юридически значимых сообщений.

Юридический адрес является устоявшимся сленгом, который мы также в дальнейшем будем использовать.

Если Ваша компания является собственником помещения, то его почтовый адрес можно использовать в качестве юридического.

В иных случаях юридический адрес можно получить тремя способами:

• арендовать помещение;
• купить адрес у компании, предоставляющей юридические адреса для регистрации на них ООО:
• зарегистрироваться ООО на домашний адрес (см Регистрация ООО на домашний адрес).

В первых двух случаях вам необходимо будет приложить гарантийное письмо от собственника адреса либо управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО (см. шаблон "Гарантийное письмо от собственника"). Дополнительно в письме должны быть указаны необходимые контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники регистрирующего органа могли связаться с ним/ней и перепроверить этот факт.

Если вы всё же хотите арендовать помещение либо купить адрес, то обязательно проверьте адрес на предмет массовой регистрации юридических лиц. Эту проверку вы можете осуществить в сервисе ФНС.

Признание адреса места нахождения юридического лица недостоверным влечет правомерный отказ в совершении регистрационных действий (см. Юридический адрес).

Система налогообложения

Любая коммерческая организация обязана платить налоги, но ставка налога может быть разная.

Законодательство предоставляет предпринимателю в момент регистрации юридического лица возможность выбора системы налогообложения.

Грамотный выбор позволит на законных основаниях снизить величину налоговых выплат.

В России есть две системы налогообложения:

ОСНО – общая система налогообложения

УСН – упрощенная система налогообложения

Подавляющая часть юридических лиц в РФ работает на условиях ОСНО:

• Налог на прибыль организации 20%;
• НДС (налог на добавленную стоимость) бывает трех видов:
  • 18% - основная налоговая ставка;
  • 10% - для некоторых видов товаров (медикаментов, детских товаров, продуктов питания, печатных изданий и иных);
  • 0% - для экспортных товаров и некоторых иных видов деятельности;
• Налоговые ставки на имущество организации устанавливаются законами субъектов Российской Федерации и не могут превышать 2,2 процента, если иное не предусмотрено статьей 280 НК РФ.

Малый и средний бизнес может использовать при ведении хозяйственной деятельность УСН  (  упрощенная система налогообложения ), которая позволит существенно упростить ведение налогового и бухгалтерского учета и снизить размер налоговых отчислений.

Для такой системы установлены следующие процентные ставки:

• 6% - размер налога, который начисляется на сумму общего дохода. Эту цифру можно сократить на сумму выплат в ПФР и ФСС;
• 15% - размер налога, который начисляется на разницу между суммой доходов и расходов. В различных субъектах РФ размер налоговой ставки может отличаться.

Предприниматель должен выбрать одну из  ставок, так как одновременно их применять нельзя.

Режим УСН выгоднее  для предприятия, чем ОСНО.

Для того, чтобы предприятие работало по УСН необходимо при подаче документов в регистрирующий орган предоставить уведомление о переходе на УСН по форме 26.2-1. Законом предусмотрено возможность подать такое уведомление в течении 30 дней после регистрации компании.

Важный момент! При регистрации новой компании, если предприниматель не указал своих предпочтений по системе налогообложения, то  по умолчанию вводиться режим ОСНО.

Переход от ОСНО к УСН возможен, но достаточно сложен в реализации. Подробности Вы можете изучить в специальной статье, подготовленной специалистами компании.

Предлагаем познакомиться со статьей «Примеры расчетов налоговых выплат в зависимости от выбранной системы налогообложения».

Выбор Генерального директора

Генеральный директор избирается общим собранием участников общества.

В обществе с единственным участником, Генеральный директор выбирается решением единственного участника общества.

Срок полномочий Генерального директора определяется Уставом общества.

Генеральный директор может не быть учредителем общества.

Между обществом и Генеральным директором подписывается договор. От имени общества договор подписывает председательствовавшим на общем собрании участников общества.

Согласно действующего законодательства Генеральный директор вправе:

1) без доверенности действовать  от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществлять иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок действия Генерального директора определяется уставом общества и внутренними документами общества (см. Генеральный директор ).

Генеральный директор несет персональную административную и уголовную ответственность за хозяйственную деятельность общества.

Генеральный директор, по сути, является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью. Данное физическое лицо представляет интересы компании и действует от ее имени, а также управляет всеми процессами на предприятии. В случае неправомерных действий генеральный директор несет ответственность за причиненный ущерб перед обществом и третьими лицами. Вообще же он несет три типа ответственности: материальная, уголовная и административная (см. Ответственность Генерального директора )

Часть2. Инструкции для подготовки документов

Вы обладаете уже достаточным объемом знаний, чтобы успешно подготовить документы для подачи в регистрирующий орган.

Последний документ в законе не упоминается, но у регистрирующих органов есть негласная установка требовать его.

Если учредителей более одного, то нужно подготовить аналогичный набор документов, только вместо Решения единственного участника нужно подготовить Протокол общего собрания учредителей и Договор об учреждении.

Давайте более подробно остановимся на каждом из них.

Решение единственного учредителя  не нужно заверять нотариально, достаточно просто подписать (см. "Образец решения единственного участника").

Если решение состоит из более, чем 1-го листа, то все листы решения должны быть сшиты и скреплены на обороте прошивки подписью учредителя

На законодательном уровне не закреплена конкретная форма, а также не установлено исчерпывающее содержание для оформления  решения единственного учредителя.

Во избежание недоразумений с налоговыми органами рекомендуем при оформлении придерживаться рекомендаций, представленых в статье "Решение единственного участника".

Протоколом общего собрания учредителей оформляется решение о создании ООО, если в качестве учредителей  выступают два или более лиц.  (см."Образец протокола").

По одному экземпляру протокола  необходимо предоставить каждому участнику, один экземпляр для ООО и один экземпляр для регистрирующего органа (можно подписать ещё по одному для банка, нотариуса и на всякий случай).

Подобный документ создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его создании, чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Во избежание недоразумений с налоговыми органами рекомендуем при оформлении придерживаться рекомендаций, представленых в файле "Протокол общего собрания учредителей". 

Договор об учреждении ООО не является учредительным документом, т.к. регулирует только те договорённости, которые возникли между учредителями при учреждении ООО (т.е. до появления ООО), например:

•              порядок совместной деятельности по учреждению ООО;

•              размер уставного капитала ООО;

•              размер долей учредителей, порядок и сроки их оплаты;

•              ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.

Образец договора об учреждении доступен в разделе документов для регистрации ООО. Более подробная информация о договоре об учреждении доступна в статье Как подготовить договор об учреждении ООО.

Заявление по форме Р 11001 является ключевым документом при регистрации ООО.

По статистике регистрирующий орган дает наибольшее количество отказов в регистрации из-за ошибок в заполнении этого заявления (см. статью "Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001").

Заявление заполняется или вручную или на компьютере. Заполнять заявление частично на компьютере, частично вручную нельзя.

На сайте ФНС есть специальная программа для заполнения данной формы (см. статью "Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001"). 

При подготовке заявления самостоятельно уделите внимание проверке шрифтов и их размеров. Все клеточки с пользовательскими данными в заявлении должны быть заполнены исключительно заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

С 2016 года регистрация ООО будет возможна на базе типовых уставов (см. статью "Типовой устав"). Типовой устав не будет подаваться при регистрации ООО ни в бумажной форме, ни в электронной, заявителю будет достаточно сделать отметку о том, что он намерен его использовать. Согласно закону № 209-ФЗ типовой устав не будет содержать сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения будут указываются в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы не являются обязательными для регистрации ООО, наряду с ними остается возможность разработки индивидуализированных уставов в обычной бумажной форме. Уже зарегистрированные организации смогут свободно переходить как с типового устава на индивидуальный, так и наоборот.

Оплачиваем госпошлину

Размер госпошлины составляет 4000 рублей. Квитанцию об её уплате через любой коммерческий банк необходимо приложить к пакету документов для регистрации ООО.

В случае отказа в регистрации госпошлина не возвращается.

Реквизиты для заполнения квитанции можно узнать на сайте ФНС или непосредственно в Вашем регистрирующем органе.

На сайте ФНС Вы можете воспользоваться сервисом по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ООО.

Обратите внимание на то, что дата оплаты должна быть позднее даты принятия решения о создании ООО.

Если владельцев несколько, то подписывает квитанцию обычно учредитель, который занимается регистрацией ООО в соответствии с протоколом. Но, если следовать букве закона, то за квитанцию в равных долях должны нести плату все учредители (см. статью «Госпошлина за регистрацию ООО»).

Для подготовки Гарантийного письма о предоставлении компании юридического адреса предлагаем  использовать шаблон "Гарантийное письмо".

Подготовка обязательных для подачи в регистрирующий орган документов завершена.

Обращаем внимание на тот факт, что дополнительно может понадобиться:

1.            уведомление о переходе на УСН (опционально) - 3 экз. (см. шаблон "Уведомление о переходе на УСН");

2.            документы, подтверждающие право собственности на квартиру ((если регистрация ООО производится по домашнему адресу руководителя либо учредителя) - 1 экз.;

3.            нотариальное засвидетельствованное согласие жильцов квартиры на регистрацию, если регистрация ООО осуществляется на домашний адрес (на квартиру) - 1 экз.;

4.            нотариально заверенная доверенность на подачу документов (на случай, если подаёт не заявитель).

Часть перечисленных выше документов необходимо подписать и прошить, если в них больше одной страницы. 

В файле «Список документов» Вы можете познакомиться с информацией о том, как надо подписывать и сшивать документы.

Подав документы в регистрирующий орган, не забудьте получить у его сотрудника расписку с перечнем всех поданных вами документов.

Если у заявителя нет возможности подать документы в регистрирующий орган или получить их обратно, то необходимо подготовить доверенность, а также внести некоторые корректировки в заявление на регистрацию ООО:

Для подачи документов не заявителем необходимо заверить у нотариуса доверенность на доверенное лицо на представление интересов заявителя в регистрирующем органе.

Для получения документов не заявителем необходимо:

1.            заранее заполнить соответствующую клеточку в заявление на регистрации ООО на странице первого заявителя (лист Н, страница 3) перед подписью заявителя значением 2 («выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности») вместо 1 («выдать заявителю»);

2.            выписать на доверенное лицо нотариальную доверенность на представление интересов заявителя в регистрирующем органе (если в заявлении стоит 2, то получить документы можно только по нотариальной доверенности).

Подпишите заявление у нотариуса, оплатите госпошлину за регистрацию, соберите полный комплект документов и направьте их в регистрирующий орган в вашем городе. Если заявители подают документы на регистрацию в налоговый орган лично, то нотариальное заверение не требуется.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО. Дополнительно мы рекомендуем ознакомиться с причинами отказа в регистрации.

Срок регистрации ООО составляет не более 5 рабочих дней. Обычно дата выдачи документов указывается в расписке, выдаваемой после приёма документов сотрудником регистрирующего органа.

Придите в указанную дату за документами вместе с распиской (и нотариальной доверенностью, если получение осуществляется по доверенности).

Полученный комплектов документов должен содержать следующее:

•              свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

•              свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;

•              один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;

•              лист записи ЕГРЮЛ.

Важно! Получив документы, необходимо внимательно проверить данные, указанные в выписке из ЕГРЮЛ. В случае обнаружения ошибок необходимо обратиться к сотруднику, выдавшего вам документы, для составления протокола разногласий. Если ошибки были допущены по вине регистрирующего органа, то они будут оперативно, а главное бесплатно исправлены. Более позднее выявление ошибок может повлечь их исправление через платную процедуру внесения изменений в сведения об ООО.  

Часть3. План действий после завершения регистрации